Η ταινία διαδραματίζεται τρία χρόνια μετά τα γεγονότα της Επίθεσης των Κλώνων. Οι Ιππότες Τζεντάι βρίσκονται σκορπισμένοι στον γαλαξία για να ηγηθούν τον στρατό των κλώνων στον πόλεμο με τους Αποσχιστές. Το Συμβούλιο των Τζεντάι στέλνει τον Όμπι-Ουάν Κενόμπι να εξοντώσει τον μοχθηρό Στρατηγό Grievous, διοικητή του Στρατού των Αποσχιστών. Την ίδια ώρα, ο Ιππότης Τζεντάι Άνακιν Σκαϊγουώκερ, μακριά από τον Κενόμπι, τον πρώην δάσκαλο του, πλησιάζει όλο και περισσότερο τον Πάλπατιν, τον Καγκελάριο της Γαλαξιακής Δημοκρατίας και, χωρίς να το ξέρει κανείς, Σκοτεινό Άρχοντα των Σιθ. Η όλο και αυξανόμενη φιλία ανάμεσα τους αποδεικνύεται επικίνδυνη για το Τάγμα των Τζεντάι, την Δημοκρατία, και τον ίδιο τον Άνακιν ο οποίος μοιραία υποκύπτει στην Σκοτεινή Πλευρά της Δύναμης και γίνεται ο Νταρθ Βέιντερ, αλλάζοντας για πάντα την μοίρα του γαλαξία.
