Η δεύτερη τριλογία αρχίζει περιγράφοντας τι έγινε 32 χρόνια πριν τα γεγονότα του Επεισοδίου 4: Μια Νέα Ελπίδα. Η ταινία ακολουθεί τον Δάσκαλο Τζεντάι Qui-Gon Jinn και τον μαθητή του Όμπι-Ουάν Κενόμπι, οι οποίοι συνοδεύουν και προστατεύουν την βασίλισσα Αμιντάλα για να ταξιδέψει από τον πλανήτη Ναμπού στον πλανήτη Coruscant ελπίζοντας να βρει ειρηνική λύση σε μια ευρείας κλίμακας διαπλανητική εμπορική φιλονικία. Η ταινία, επίσης, παρουσιάζει ένα νεαρό Άνακιν Σκαϊγουώκερ πριν να γίνει Τζεντάι, ως ένα νεαρό σκλάβο που είναι ασυνήθιστα ισχυρός μέσα στη Δύναμη, και πρέπει να αντιμετωπίσει την μυστηριώδη επιστροφή των Σιθ.
